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中原股权交易中心会员管理办法 (2019年修订)

发布时间:2019-04-02 浏览次数:1302

中原股权交易中心

会员管理办法(2019年修订)

第一章 总则

第一条     为规范中原股权交易中心(以下简称“本中心”)会员的展业行为,维护市场参与者的合法权益,促进区域性股权市场健康发展,根据《中华人民共和国公司法》、《区域性股权市场监督管理试行办法》、《河南省区域性股权市场监督管理实施细则(试行)》等规定,制定本办法。

第二条     本办法中会员机构(简称“会员”)是指在本中心开展业务活动的相关中介机构。

会员机构业务范围包括:推荐信息展示、推荐挂牌转让、承销可转债、开户代理及《区域性股权市场监督管理试行办法》第二十八条规定的业务活动。

第三条     中介机构在本中心开展业务前,应当向本中心申请入会,成为会员机构。

未经入会的机构不得在本中心开展相关业务。

第四条     会员机构及其相关人员(相关人员包括:会员机构的董事、监事、高级管理人员及业务人员),应遵守法律法规、政策性规定和本中心相关规则,诚实守信,恪尽职守,勤勉尽责,独立客观、专业审慎开展各项业务,并接受本中心的自律管理。

第二章 会员及业务资格类别

第五条     本中心会员分为推荐机构会员、专业服务机构会员和特别会员。

第六条     推荐机构会员包括下列机构:

(一)担保公司;

(二)小贷公司;

(三)经中国证券投资基金业协会登记的基金管理公司;

(四)经本中心认定的投资管理等类型机构。

第七条     专业服务机构会员包括下列机构:

(一)会计师事务所;

(二)律师事务所;

(三)资产评估机构。

第八条     特别会员包括由中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会(以下简称“一行两会”)批准设立的下列机构及其分支机构:

(一)证券公司;

(二)商业银行;

(三)信托公司;

(四)保险公司;

(五)期货公司;

(六)其他由“一行两会”批准设立的机构。

第九条     推荐机构会员、特别会员可以在本中心从事以下部分或全部业务:推荐信息展示业务、推荐挂牌转让业务、证券发行与承销业务、经纪业务。

推荐信息展示业务指的是在本中心推荐有限责任公司、股份有限公司、农村专业合作社等市场主体挂牌展示板、PPP板、上市后备板等板块。

推荐挂牌转让业务指的是在本中心推荐股份有限公司挂牌交易板等板块。

证券发行与承销业务指的是在本中心推荐并承销可转债、定向增资等业务。

经纪业务是指在本中心开展开户代理等业务。

第十条     专业服务机构会员可以从事相应专业服务及推荐信息展示业务。

第十一条 本中心可以根据业务开展情况,增加、减少或修改业务分类,并设置开展相关业务的资格条件。

第十二条 本中心相关业务对会员条件另有特殊要求的,会员机构应满足特殊要求并提交相应文件。

第三章 入会条件及申请文件

第一节 推荐机构申请条件及文件

第十三条 申请成为推荐机构会员并开展推荐信息展示业务的,应具备下列条件:

(一)依法设立并具有良好的信誉;

(二)认可并遵照执行本中心业务规则,按规定缴纳相关费用;

(三)最近24个月不存在重大违法违规行为,且未受到监管部门或其他部门的行政处罚;

(四)注册资本不少于人民币1000万元,且最近一期经审计机构确认的净资产不少于人民币200万元;

(五)最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见;

(六)外省注册的机构应在河南省内设有分支机构或固定办公场所;

(七)设立推荐信息展示业务专门部门,配备合格专业人员;

(八)建立推荐信息展示业务制度及规则,包括:业务开展及实施规则,内部控制和风险管理制度、工作底稿制度等;

(九)本中心要求的其他条件。

第十四条 申请成为推荐机构会员并开展推荐挂牌转让业务、证券发行与承销业务的,除满足本办法第十三条规定的条件外,还应具备下列条件:

(一)推荐业务部门的专业人员中法律、财务专业人员不少于5人;

(二)建立推荐挂牌转让业务、证券发行与承销业务制度及规则,包括:业务开展及实施规则,内部控制和风险管理制度、工作底稿制度、内核工作制度、持续督导制度、投资者适当性管理工作制度等;

(三)具有开展挂牌上市、债券承销、投资咨询或尽职调查等相关工作经验;

(四)本中心要求的其他条件。

第十五条 推荐机构会员申请开展经纪业务的,除满足本办法第十三条规定的条件外,还应具备下列条件:

(一)建立经纪业务制度及规则,包括投资者适当性管理工作制度、交易结算管理制度及其他经纪业务管理制度;

(二)具备符合本中心要求的交易技术系统;

(三)本中心规定的其他条件。

第十六条 申请成为推荐机构会员并开展推荐信息展示业务的,应提交下列文件:

(一)入会申请书;

(二)申请人的营业执照或其他合法营业证照;

(三)公司章程或设立协议;

(四)经审计机构审计的最近一期度财务报告(若无审计报告的,可提交最近一次验资报告);

(五)入会协议;

(六)中介机构信息表等表格;

(七)外省注册的机构还应提交在河南省内设有分支机构或办公场所证明文件;

(八)业务部门设置、人员配备方案及相关人员的劳动合同、参保证明、资质证明文件;

(九)推荐信息展示业务实施方案或业务规则、内部控制和风险管理制度、工作底稿制度;

(十)本中心要求的其他文件。

第十七条 申请成为推荐机构会员并开展挂牌转让业务、证券发行与承销业务的,除须提供本办法第十六条要求文件外,申请人还应提交下列文件:

(一)挂牌转让业务及证券发行与承销业务部门设置、人员配备方案(其中法律、财务专业人员不少于5人)及相关人员的劳动合同、参保证明、资质证明文件;

(二)挂牌转让业务及证券发行与承销业务实施方案或业务规则、内部控制和风险管理制度、工作底稿制度、内核工作制度、持续督导制度、投资者适当性管理工作制度;

(三)申请人或其业务人员相关工作经验证明文件;

(四)本中心要求的其他文件。

第十八条 申请成为推荐机构会员并开展经纪业务的,所需提交文件由本中心根据发展情况另行规定。

第二节 专业服务机构申请条件及文件

第十九条 申请成为专业服务机构会员从事相应专业服务及推荐信息展示业务,应具备下列条件:

(一)依法设立并具有良好的信誉;

(二)认可并遵照执行本中心业务规则,按规定缴纳有关费用;

(三)最近24个月不存在重大违法违规行为,且未受到监管部门或其他部门的行政处罚;

(四)具有相应的专业人员;

(五)具有开展企业挂牌上市等相关专业工作经验;

(六)本中心要求的其他条件。

第二十条 申请成为专业服务机构会员并从事相应专业服务及推荐信息展示业务的,应提交下列文件:

(一)入会申请书;

(二)申请人的营业执照或其他合法营业证照;

(三)公司章程或设立协议;

(四)最近一期的财务报表;

(五)申请人基本情况、人员配备方案(不少于3人)及相关人员的劳动合同、参保证明、资质证明文件;

(六)申请人关于资本市场相关经验或业绩证明文件;

(七)入会协议;

(八)中介机构信息表等表格;

(九)本中心要求的其他文件。

第二十一条  具有证券期货相关业务资格并取得相应许可证件的会计师事务所、资产评估机构为证券发行及承销业务提供专业服务的,入会程序可以相应简化。

第三节 特别会员申请条件及文件

第二十二条  申请成为特别会员并开展推荐信息展示业务的,应具备下列条件:

(一)依法设立并具有良好的信誉;

(二)认可并遵照执行本中心业务规则,按规定缴纳有关费用;

(三)设立推荐业务专门部门,配备合格专业人员;

(四)建立推荐信息展示业务规则及制度,包括:业务开展及实施制度,内部控制和风险管理制度、工作底稿制度等;

(五)本中心要求的其他条件。

第二十三条  申请成为特别会员并开展推荐挂牌转让业务、证券发行与承销业务的,除满足本办法第二十二条规定的条件外,还应具备下列条件:

(一)推荐业务部门的专业人员中法律、财务专业人员不少于5人;

(二)建立推荐挂牌转让业务、证券发行与承销业务规则及管理制度,包括:业务开展及实施制度,内部控制和风险管理制度、工作底稿制度、内核工作制度、持续督导制度、投资者适当性管理工作制度等;

(三)本中心要求的其他条件。

第二十四条  申请成为特别会员并开展经纪业务的,除满足第二十二条规定条件外,还应具备下列条件:

(一)建立经纪业务制度及规则,包括投资者适当性管理工作制度、交易结算管理制度及其他经纪业务管理制度;

(二)具备符合本中心要求的交易技术系统;

(三)本中心规定的其他条件。

第二十五条  “一行两会”批准设立机构的分支机构可以直接申请入会并开展业务,但须取得总部授权或许可。

商业银行、保险公司省级分支机构申请入会的,无须取得总部授权或许可。

“一行两会”批准设立机构的不同分支机构可以同时在本中心申请入会并开展业务。

第二十六条  申请成为特别会员并开展推荐信息展示业务的,应提交下列文件:

(一)入会申请书;

(二)申请人的营业执照或其他合法营业证照;

(三)“一行两会”批准设立的文件或证照;

(四)入会协议;

(五)中介机构信息表等表格。

(六)业务部门设置、人员配备方案;

(七)业务实施方案或业务规则、内部控制和风险管理制度、工作底稿制度;

(八)本中心要求的其他文件。

第二十七条  申请成为特别会员并开展推荐挂牌转让业务、证券发行与承销业务的,除须提供本办法第二十六条要求文件外,申请人还应提交下列文件:

(一)推荐挂牌转让业务、证券发行与承销业务部门设置、人员配备方案(其中法律、财务专业人员不少于5人);

(二)推荐挂牌转让业务、证券发行与承销业务实施方案或业务规则、内部控制和风险管理制度、工作底稿制度、内核工作制度、持续督导制度、投资者适当性管理工作制度;

(三)本中心要求的其他文件。

第二十八条  “一行两会”批准设立机构的分支机构直接申请入会并开展业务的,分支机构除应按照本办法提交自身申请文件外,还应提交入会及开展业务的授权或许可文件,但商业银行、保险公司省级分支机构申请入会的除外。

第二十九条  申请成为特别会员并开展经纪业务的,所需提交文件由本中心根据发展情况另行规定。

第四章 资格管理

第一节 会员资格变更

第三十条 出现下列情形时,相关机构可以申请会员资格变更:

(一)两个或两个以上会员合并的,原会员资格由存续方或新设方继承;

(二)会员机构分立成两个或两个以上具备会员条件的机构的,原会员资格由其中一家机构继承,其余机构另行申请资格;

(三)因业务调整,原会员机构不再从事本中心业务,其满足相应会员及业务资格条件的母公司、子公司或同一实际控制人控制的关联公司可以承继其会员资格,但须经原会员机构同意。

(四)其他会员资格变更的情况。

变更后的会员主体应当满足本办法中规定的相应会员及业务资格条件。

第三十一条  推荐机构会员、特别会员申请新增业务资格的,应当向本中心另行提交本办法规定的相应文件及本中心要求的其他文件。

第二节 会员报告及信息修改

第三十二条  发生下列情形时,会员机构应当在五个工作日内以书面形式及时向本中心报告:

(一)变更注册地、主要营业场所及与本中心的联系方式;

(二)变更法定代表人、负责人、会员代表及与会员业务联络人;

(三)变更营业范围、注册资本及公司组织形式;

(四)公司合并、分立、破产、解散及撤销;

(五)从事的相关业务发生重大变更;

(六)受到监管部门或其他部门的行政处罚;

(七)本中心要求或会员认为需要报告的其他情形。

收到报告后,本中心根据不同情形按照不同流程予以处理。

第三十三条  会员机构取得业务资格后,会员信息需变更、修改的,应向本中心提交会员信息变更、修改所需申请文件,包括:

(一)会员信息修改申请书;

(二)相应证明文件(如有);

(三)变更后的营业执照或其他合法营业证照;

(四)中介机构信息表等表格;

(五)本中心要求提交的其他文件。

第三节 会员资格续期

第三十四条  会员资格届满前30天内,会员机构可以向本中心提出会员机构业务资格续期申请。

第三十五条  申请续期时,会员机构须向中心提交下列文件:

(一)会员机构业务资格续期申请书;

(二)营业执照或其他合法营业证照;

(三)中介机构信息表等表格;

(四)本中心要求的其他文件。

第四节 会员资格终止

第三十六条  会员有下列情形之一的,本中心可以终止其会员资格:

(一)申请退会的;

(二)不再符合法律法规或本办法规定的会员条件的;

(三)主体资格发生终止的;

(四)会员资格到期后30日内未提出续期申请,经通知后仍不提出续期申请的;

(五)会员资格到期超过6个月的;

(六)最近连续十八个月未开展本中心业务或未参加本中心组织的任何活动的;

(七)受到本中心取消会员资格处分的;

(八)未通过年检续期审核的;

(九)其他可以终止会员资格的情形。

会员根据上述第(一)项至第(三)项规定申请退会的,应当向本中心提交有权机构审议通过的申请书以及本中心要求提交的其他文件。

 

第五节 受理及审核

第三十七条  申请人应当按照规定向本中心提交申请文件,确保申请文件的真实、准确和完整。

第三十八条  若申请文件符合要求,本中心予以受理;若申请文件不符合要求,本中心告知原因及所需材料,待申请文件补充完毕后再次提交,受理时间自本中心收到补充文件的下一工作日起重新计算。

第三十九条  本中心受理申请文件后进行会员资格评审,自受理之日起20个工作日内审查完毕。

第四十条 申请入会并经审核通过后准予入会的,本中心与申请人签订入会协议,授予其会员资格并颁发会员证书,并在官方网站公示会员名单及信息。

第四十一条  申请会员资格变更、会员信息修改、会员资格续期及会员资格终止的,本中心根据具体情况进行审核。审核通过后,本中心根据需要进行签订入会协议、颁发会员资格证、对外发布公告等流程。

第五章  业务管理

第四十二条  会员机构及其相关人员在开展业务过程中拥有下列基本权利:

(一)以本中心为平台,开展推荐信息展示业务、推荐挂牌转让业务、证券发行与承销业务、经纪业务、专业服务等业务,并得到本中心的指导;

(二)对本中心业务创新及产品开发的建议权;

(三)参与本中心组织的市场宣传和开发活动;

(四)享受本中心提供的其他服务。

第四十三条  会员机构及其相关人员在开展业务过程中应履行下列义务及职责:

(一)遵守法律法规及本中心相关业务规则、自律规则,履行诚实信用、谨慎勤勉的义务;

(二)依法依规开展业务,恪守职业道德和行为规范,促进本中心与会员共同发展,维护行业声誉和市场秩序;

(三)建立健全合规管理、内部风险控制与管理机制,严格防范和控制风险;

(四)诚实信用、谨慎勤勉、恪尽职守,严守客户秘密,保证报送材料的真实、准确、完整;

(五)加强业务人员的职业道德和诚信教育,强化业务人员的勤勉尽责意识、合规操作意识、风险控制意识和保密意识;

(六)根据本中心要求,调查或协助调查指定事项,并将调查结果及时报告本中心

(七)按照本中心要求组织相关人员参加本中心举办的业务和技术培训;

(八)持续督导或辅导其推荐的企业;

(九)按时缴纳各项费用;

(十)本中心规定的其他义务。

第四十四条  专业服务机构会员及其相关人员开展推荐信息展示业务的,应履行推荐机构会员、特别会员的责任和义务。

特别会员及其相关人员开展推荐信息展示业务及推荐挂牌转让业务的,应当履行推荐机构会员的责任和义务。

第四十五条  对于会员机构相关人员的监督管理,本中心根据发展情况,另行制定相关规则。

第六章 日常管理

第四十六条  会员机构应指定一名高级管理人员作为会员代表,组织、协调其与本中心的各项业务。

第四十七条  会员机构应指定会员业务联络人一至二名,协助会员代表履行相应职责。

第四十八条  会员代表、会员业务联络人应履行下列职责:

(一)组织管理会员内部事务;

(二)负责报送本中心要求的文件;

(三)组织相关业务人员按时参加本中心举办的培训;

(四)及时接收本中心发送的业务文件,并予以协调落实;

(五)协调该会员机构与本中心相关技术或网站系统或的改造、测试、运用等;

(六)持续关注本中心发布的信息,包括但不限于浏览本中心官方网站、微信公众号、微信群等,及时通过电子邮件方式接收本中心发送的文件,并协调落实;

(七)向本中心申请及时更新相关业务系统会员专区的会员信息;

(八)督促会员机构及时交纳各项费用;

(九)督促会员机构及时履行报告与公告义务;

(十)本中心要求履行的其他职责。

第四十九条  会员代表或者会员业务联络人出现下列情形之一的,会员机构应当自该情形发生之日起五个工作日内予以更换并报告本中心:

(一)会员代表不再担任高级管理人员职务或不再具有履职能力;

(二)连续3个月不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误,造成严重后果;

(四)本中心认为不适宜继续担任会员代表或者会员业务联络人的其他情形。

会员机构对存在前款规定情形的会员代表或者会员业务联络人未及时更换的,本中心可以要求更换,会员机构应于收到本中心要求后5个工作日内变更完成。

第五十条 本中心可根据管理需要,对会员机构商业活动中风险管理、推荐挂牌转让及承销义务履行及持续督导等情况进行监督检查。

第五十一条  会员代表空缺期间,会员机构法定代表人或负责人应履行会员代表职责,直至会员机构向本中心报备新的会员代表。

第七章  收费

第五十二条  会员机构应按照本中心规定的收费项目、收费标准与收费方式,按时交纳相关费用。

第五十三条  会员机构收费项目包括入会服务费、业务服务费、年检服务费等。

第五十四条  关于入会服务费:

每个申请入会的机构或机构,在向本中心提出入会申请之时,一次性向本中心缴纳入会服务费。

申请入会会员机构向本中心提交完整入会资料后,通过对公转账形式缴纳入会服务费。待收到该项费用后,本中心进行后续入会审核、网上公示、颁发会员资格证等流程。

若未通过入会审核,申请人可向本中心提出退还入会服务费申请,本中心收到退款申请并经核实后,将向申请人全额退还已收取的入会服务费。

第五十五条  关于业务服务费:

会员机构开展推荐信息展示业务、推荐挂牌转让业务、证券发行与承销业务通过审核后,应当向本中心缴纳相应的业务服务费。

会员机构应于其推荐或参与推荐企业取得中心出具的备案通知书后,通过对公转账形式缴纳当次业务服务费,本中心收到该项费用及企业应缴纳的挂牌、展示服务费后,办理编码、系统录入及展示等后续挂牌业务流程。

业务服务费在一个完整的会计年度内设置封顶的最高金额。根据不同会员机构类型及不同业务种类,本中心可以设置不同的封顶金额。

第五十六条  关于年检服务费:

会员机构应于业务资格续期时,向本中心一次性缴纳当年年检服务费。在收到会员机构年检申请文件及年检服务费后,本中心对其会员资格进行审核。

若未通过年检审核,会员机构可向本中心提出退还当年年检服务费申请,本中心收到退款申请并经核实后,将向申请机构全额退还已收取的当年年检服务费。

第五十七条  入会服务费不计入当年业务服务费。年检服务费与业务服务费合并计算。

第五十八条  会员机构欠缴本中心相关费用的,本中心可以暂停受理或办理其相关业务。

第八章 自律管理

第五十九条  会员机构应当积极配合本中心管理,按照本中心相关规定和要求提供相关文件、资料并说明情况,定期或不定期向本中心报送相关信息,配合本中心组织的管理或考评,接受自律管理。

会员机构不得拒绝或拖延提供有关材料,不得提供虚假、误导性或不完整的资料。

第六十条 会员机构及相关人员不得存在下列行为:

(一)未尽诚实信用、谨慎勤勉等行业基本职责,违反法律法规开展相关业务;

(二)未按照审慎经营和专业经营的原则,建立科学、合理、有效的风险控制制度,无法有效防范违法违规行为或者其他经营风险;

(三)未按本中心要求履行有关的信息披露职责,隐瞒或者提供虚假信息;

(四)违反法律法规或者本办法的规定,以会员为名从事其他非法业务;

(五)未按法律法规规定及本中心要求,虚假宣传本中心业务,导致相关企业对本中心产生误解;

(六)未经本中心允许,擅自将会员权利义务转让给第三方;

(七)利用开展本中心业务中获取的非公开信息谋取不正当利益;

(八)以不正当手段承揽业务,贬低或诋毁其他会员机构;

(九)法律法规及本中心相关规则禁止的其他行为。

第六十一条  对于在行业发展方面等做出突出贡献的会员机构以及相关人员,本中心给予奖励:

(一)表扬;

(二)表彰;

(三)授予荣誉称号;

(四)本中心认可的其他形式奖励。

前款所列的奖励形式可单独适用或合并适用。

第六十二条  会员机构及其相关人员违反法律法规或本中心有关规则的,本中心根据《中原股权交易中心违规行为处理实施办法(试行)》之规定采取处理措施,并记入诚信档案,包括:

(一)要求会员机构及其相关人员对有关问题做出解释、说明、披露;

(二)约见谈话;

(三)要求提交书面承诺;

(四)出具警示函;

(五)通报批评;

(六)公开谴责;

(七)责令改正;

(八)暂停受理会员机构及其相关人员出具的文件;

(九)限制、暂停直至取消其从事相关业务的资格或会员资格;

(十)向行业协会或监管部门报告有关违规行为;

(十一)其他处理措施。

前款所列的处理措施可单独适用或合并适用。

第六十三条  对于存在下列情况的会员机构,本中心可以暂停受理其出具的文件,直至限制、暂停、取消从事相关业务资格或会员资格:

(一)被工商部门列入经营异常名录;

(二)被法院列入失信被执行人名单;

(三)因涉嫌违法被司法机关立案侦查或者受到处罚;

(四)不能按照本中心相关规则开展工作;

(五)在申请会员资格过程中隐瞒情况或提交的文件不真实、不完整的;

(六)被有权部门责令停业整顿、被采取临时接管监管措施;

(七)涉嫌虚假宣传,并误导市场参与者;

(八)提交的业务材料不真实,并造成不良影响;

(九)未按照本中心规定缴纳会员服务费;

(十)擅自将会员权利义务转让给第三方的;

(十一)在本中心定期或不定期检查、考评过程中发现会员资格或会员行为不符合要求的;

(十二)本中心认定的其它情形。

第六十四条  对于存在下列情况的相关人员,本中心可以暂停受理其出具的文件,限制、暂停从事相关业务,直至认定为不适当人员终止从事本中心业务:

(一)被法院列入失信被执行人名单;

(二)因涉嫌违法被司法机关立案侦查或者受到处罚;

(三)未按照本中心规定参加培训;

(四)涉嫌虚假宣传,并误导市场参与者;

(五)提交的业务材料不真实,并造成不良影响;

(六)本中心认定的其它情形。

第六十五条  被暂停受理出具文件的会员机构及相关人员,待原因事项消除后,可以向本中心申请受理其出具的文件,并附相应证明文件。本中心认定原因事项消除后,受理其出具的文件。

第六十六条  对于存在下列情况的会员机构,本中心可以取消会员资格:

(一)被暂停受理其出具的文件连续6个月的;

(二)依法被停业整顿、撤销、解散或宣告破产的;

(三)存在重大违法、违规或违反本中心相关规则行为且情节严重的;

(四)本中心认定的其他情形。

会员被取消会员资格的,本中心在其被取消会员资格之日起二十四个月内不受理其入会申请。

第六十七条  涉及会员机构及其相关人员暂停、限制、取消、终止处理措施的,由本中心审核通过后作出决议并通知相关机构。

第六十八条  处理措施的实施程序根据本中心违规行为处理相关规定实行。

第六十九条  会员申请终止会员资格或被本中心取消会员资格,已缴纳的会费不予返还。

第七十条 本中心对会员机构及其相关人员展业情况建立诚信档案,并进行持续记录。如发现会员机构有违法违规行为的,按照本办法及中心相关规则处理,并向省级地方金融监管部门和河南证监局报告。

第九章 附则

第七十一条  本办法实施前已入会的推荐机构会员需开展证券发行及承销业务的,按照相关规则执行。

第七十二条  本办法由本中心负责解释。

第七十三条  本办法自发布之日起实施,《中原股权交易中心会员管理办法(修订)》同时废止。

 


附件:中原股交〔2019〕11号关于印发《中原股权交易中心会员管理办法(2019年修订)》的通知.pdf

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