近期，中心接到多起投资者来电来访，询问企业上市、挂牌的区别及购买企业“原始股”等情况，为保护投资者合法利益，维护市场秩序，特提示如下：

一、企业“上市”与“挂牌”的区别

企业“上市”通常是指股份有限公司向投资者发行的股票在沪、深证券交易所流通转让的行为；企业“挂牌”是指企业在沪深证券交易所以外的股权交易场所转让的行为，企业进入新三板或区域股权市场均称为“挂牌”。

二、相关涉嫌非法活动

（一）非法吸收公众存款或变相吸收公众存款

1、基本特征

（1）未经有关部门依法批准 或者借用合法经营的形式吸收资金；

（2）通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；

（3）承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；

（4）向社会公众即社会不特定对象吸收资金。

2、表现形式

（1）不具有发行股票、债券的真实内容，以虚假转让股权、发售虚构债券等方式非法吸收资金的；

（2）以销售商品、提供服务为名，不提供商品、服务或者所提供商品、服务的价格明显高于市场价格，通过承诺回购、代为销售等方式向社会公众吸收资金的；

（3）通过发布媒体广告、散发传单、电子邮件等形式，承诺高收益，向社会公众募集资金；

（4）以投资入股、委托理财等形式，通过公开宣传并承诺高额回报向社会公众吸收资金的；

（6）利用民间“会”、“社”等组织，通过公开宣传并承诺高额回报向社会公众吸收资金的；

（7）为他人向社会公众非法吸收资金提供帮助，从中收取代理费、好处费、返点费、佣金、提成等费用

（8）其他非法吸收公众资金的行为。

（二）擅自发行股票、公司、企业债券

未经国家有关主管部门批准，向社会不特定对象发行、以转让股权等方式变相发行股票或者公司、企业债券，或者向特定对象发行、变相发行股票或者公司、企业债券累计超过200人的。

（三）其他

1、企业在有关中介机构的协助下，宣称已经或者即将在区域性股权市场“上市”，向社会公众发售或转让“原始股”；

2、中介结构设立“股权众筹”融资平台，为企业以“股权众筹”名义从事非法发行股票活动提供服务。

三、案例：警惕原始股诱饵防范非法传销

证监会10月31日称，目前，一些公司以即将上市为噱头，利用“原始股”、“转板”为幌子虚假宣传，以传销方式向不特定对象募集资金，在异地实施违法行为，使投资者难辨真伪。在此，提醒投资者树立自我保护意识，当难以准确辨别投资信息真伪时，可向经证监会批准的证券期货经营机构或当地监管部门咨询、核实。一旦发现上当受骗，应妥善收集保存证据，及时向公安机关报案。

据证监会介绍，近年来，北京某公司及其集团公司通过各省、市级代理公司，叫卖OTCBB（美国场外柜台交易系统）挂牌公司的原始股，且称即将转板纳斯达克上市。销售代理表示回报以几倍、几十倍计算，即使项目三年内没有上市，该公司也会退还本金及10%违约金。赵某等人打着上述集团的科研项目即将上市的幌子，以给投资人配发原始股权为诱饵，在欢喜岭地区、盘锦市兴隆台区、吉林市、东丰县、东辽县进行传销活动，直接或间接发展9个层级，共计51人，非法获利人民币3.4万元。结合赵某其他违法行为，辽宁的法院判决被告人赵某犯组织、领导传销活动罪，判处有期徒刑三年，并处罚金人民币10万元。（证券日报 朱宝琛）